作者：楚悼王
楚悼王去世，阳城君、屈宜臼等人借悼念悼王之时向吴起发起攻击
楚悼王二十一年（庚子，公元前381年），楚悼王命吴起统大军救赵。吴起分析了当时的战局，如果直接赴赵，一是路途较远，楚军需要长途跋涉；二是魏军的主力都到了赵地，而自己国内空虚，不如直接攻魏，攻魏薄弱的地方，这样，既可解赵之围，又可迅速取得战果。这一着果然十分灵验，楚军攻势凌厉，前线的魏军只得赶紧撤回，在州西被楚军打得大败。楚军所向披靡，横扫中原，一直打到黄河边；而赵军也趁势反击，占领魏的棘蒲等地。魏军成了缩头乌龟，齐军则跑回老家了。这一仗打出了楚军的威风，不仅收复了北方原陈、蔡被三晋占去的土地，并又新拓卫一些土地。而且，从战略意义来看，楚、赵从此修好，赵不再参与魏、韩伐楚，从此也就瓦解了三晋联盟，实际是楚在魏的后方找到了一个牵制魏的力量。这样，魏已再不是楚最可怕的劲敌了。正当楚军取得决定性的胜利，捷报不断向郢都都传来的时候，悼王可能太兴奋、太激动了，突然病逝。吴起只得从前线赶回都城，进宫料理悼王的后事。然而，旧贵族屈宜臼、阳城君等人不甘心失败，认为复仇的时机已经到了，他们纠集在一起，借到王宫对悼王进行悼念之机，丧心病狂地向吴起发起突然袭击。吴起情知自己性命难保，急中生智，临死卧伏王尸，并大喊“群臣乱王”，这些疯狂的贵族，仍未停息，继续射杀吴起。乱箭射中吴起，同时也射中王尸。他们将吴起射死犹不解恨，还把吴起的尸体拿出去肢解了，可见他们对吴起的痛恨程度。
楚悼王去世后，他的儿子芈熊臧继位，史称楚肃王
悼王的丧事料理完后，楚悼王的儿子芈熊臧继位，为楚肃王。那些杀死吴起的家伙，不仅弹冠相庆，而且又都跑到肃王面前来表功，开始肃王不露声色，只是说：“吴起该杀，你们杀得“好”，要‘赏赐’，还有哪些人？”这些得令智昏的蠢货，一听说有赏，便一个个来争功。肃王要新令尹把他们的名字都记下来，一个也不要漏掉，然后要他们回去，等待赏赐。正当这伙权贵在梦想受赏的时候，肃王下了一道命令：要新令尹把他们统统抓捕归案，依法惩处。因为按楚国的法律，凡用兵器触到国王尸体的，一律处死，并罪及三族。除旭城君一个逃走外，其余70多家都被一网打尽。阳城君的封邑也被没收。而这些正是在吴起料想之中的，故《吕氏春秋·贵卒》的作者认为，这是“吴起之智”。
