王耀武济南战役战败于寿光境内被俘，自此开始了战俘生涯

王耀武参加内战，打通了胶济、津浦两线帮助国民党在山东省的军事力量大增
入主山东
抗战胜利后，王耀武主鲁，着手制定并实施了《山东省政府施政纲领》。1946年初冬，王耀武携全副美式装备，打通了胶济、津浦两线。国民党在山东省的军事力量一时大增。
莱芜战役
1947年2月，解放军华东野战军在山东省临沂以南至莱芜地区对国民党军发动了莱芜战役。粟裕放弃临沂，诱使李仙洲冒进。王耀武发觉李仙洲军团有危险，马上下令军队开始撤退。但陈诚直接命令李仙洲堵住胶济路一线，致使李仙洲军团全军覆没。

孟良崮战役中王耀武的爱将战死，济南战役中王耀武也被俘
1947年5月，解放军华东野战军在陈毅、粟裕的指挥下，在沂蒙山区发动了孟良崮战役。在决战阶段，王耀武泣不成声，眼看着张灵甫身死孟良崮。张灵甫是黄埔军校四期毕业生，是蒋介石的得意门生，也是王耀武的爱将。王耀武亲自主持召开了“山东省戡乱殉国党政军民追悼大会”，并亲自主持编制了《追悼大会纪念册》，而且亲为纪念册撰写了题为“纪念戡敌殉国的革命先烈”的“代序”，还写了“祭文”。战役后，王耀武飞到南京，请求蒋介石放弃济南，退守二线防御，但是这一建议未被采纳。
济南战役
1948年9月，华东野战军在粟裕的统一指挥下，发动了济南战役，以14万人组成攻城集团，以18万人组成打援集团，经过8昼夜的激烈攻坚作战，攻占下济南。在济南坚守的关键时刻，吴化文临阵起义，断送了王耀武最后的一点希望。王耀武化妆后突围出城，行至寿光境内被俘，自此开始了战俘生涯。