作者：韩林儿
韩林儿听命于刘福通，徒有虚名，在外诸将不守约束，每到一处总是焚火打劫，甚至烹食老弱，以至于兵力虽强盛，军令却得不到执行，只有毛贵稍有智谋，占据山东达三年之久
当时太平已久，州郡都无防备。州郡守官们一听说有红巾军来犯，总是弃城而逃，因此红巾军所到之处攻无不克。然而韩林儿本自盗贼起家，胸无大志，又听命于刘福通，徒有虚名。在外诸将都不守约束，每到一处总是焚火打劫，甚至烹食老弱，况且这些人都是刘福通的平辈，因此刘福通也控制不了他们。这样，兵力虽然强盛，军令却得不到执行。屡次攻下城镇，却不能久守，元军屡次跟随其后夺回这些城镇。只有毛贵稍有智谋，他攻克济南后，便立宾兴院，选用曾任元朝官吏的姬宗周等分守各路，又在莱州屯田三百六十处，每屯相距三十里，制造挽运大车上百辆，规定凡官民有田的，十取其二。正因为毛贵进行了这么多的谋划，所以才能占据山东达三年之久。元将察罕帖木儿屡次将义兵打败，将关、陇全部恢复。
察罕帖木儿大举出兵，各军环城而垒，韩林儿守军每次出战都失败，刘福通挟持韩林儿逃回安丰，毛贵所部自相残杀，只有田丰占据东平，势力稍强，李武、崔德叛逃，投降李思齐
至正十八年（1358年）五月，察罕帖木儿大举出兵，秦、晋之军在汴梁城下会合，驻扎杏花营，各军环城而垒，韩林儿守军每次出战都失败，守城百余日后，城中粮食将尽。刘福通想不出破敌之计，只得挟持韩林儿在百名骑兵护卫之下，打开东门逃回安丰，后宫嫔妃、官吏家属以及符玺印章、珍宝财物等全都落入察罕之手。当时毛贵已被其党羽赵均用所杀，有一个名叫续继祖的人又将赵均用杀掉，毛贵所部就这样自相残杀。只有田丰占据东平，势力稍强。
至正二十年（1360年），关先生等攻陷大宁，再犯上都。田丰攻陷保定，元朝派使者前去招降，使者被杀。王士诚又践踏晋、冀，被元将孛罗在台州打败，于是进入东平与田丰会合。刘福通曾经指责李武、崔德故意拖延时间，要惩罚他们。
至正二十一年（1361年）夏，他们俩叛逃，投降李思齐。当时李喜喜、关先生等转战东西，部队逃的逃、死的死，损失很大，余部从高丽返回进犯上都，又被孛罗击败投降。而察罕已经攻取汴梁，于是派遣其子王保保征伐东平，胁降了田丰、王士诚，乘胜平定山东。只有陈猱头独守益都，未被攻下，与刘福通遥相声援。
