燕、秦、楚、赵、魏、韩六国在秦王组织下联合攻齐，大败齐军

公元前288年，秦昭王与齐愍王一起称帝，后又在纵横家苏秦的劝说下取消了帝号
秦国的日益壮大，使秦昭王不满足于王的称号，要称帝以示尊严，准备取周而代之。公元前288年10月，秦昭王约齐愍王一起称帝，秦为西帝，齐为东帝。12月，在纵横家苏秦劝说下，齐愍王去帝号，迫使秦昭王也取消了帝号。两强称帝，暴露了他们吞并五国、瓜分天下的企图，使五国十分惶恐，导致了五国攻秦和六国攻齐两大事件。韩、赵、魏、齐、燕的五国攻秦，由于各国各怀目的，难以统一步调，最后无功而散。

公元前284年， 燕、秦、楚、赵、魏、韩六国在秦王组织下联合攻齐，燕军在名将乐毅指挥下大败齐军，长驱直入，攻占齐国都城临淄，攻取齐国七十多城，齐国只剩下莒、即墨两城，齐王逃奔于莒。五年以后，在齐国名将田单指挥下，齐军才打败燕军，收复失地。经过这次打击，齐国国力大衰，此后就不是秦的对手了。
楚、齐逐渐衰落时，赵国却强盛起来。公元前307年，赵国国君武灵王深知该国处于燕、东胡、林胡、楼烦、秦、 韩之间，不强兵就会亡国，决心奋发图强，振兴赵国。针对赵当时的主要对手是东胡等游牧民族的形势，他决定建立起一支强大的骑兵。但是，当时赵国人穿的是长袍大褂，袖长腰肥，领宽下摆大，不适宜骑马作战。于是，他从改革服装着手，自己首先改穿了窄袖短褂的胡服。许多贵族认为这是违背礼教，大逆不道。
赵武灵王终于说服了有影响的贵族公子成，然后下了严厉的命令，要臣民改换服装，使胡服在全国得到推广，建立起一支善于骑射的强悍骑兵。这件事，史称“赵武灵王胡服骑射”。它说明了当时中国各民族相互取长补短，在习俗上逐渐接近。赵国依靠骑兵，连年出击攻击其他国家。
到公元前296年，攻灭中山国（今河北省北部一带）后，领土大大扩充，国力增强，一时成为抗秦的主要力量。
公元前262年，秦军攻打韩国，赵军援助，赵军损失40万人
公元前262年，秦军攻韩，韩上党郡守冯亭以17城降赵。两年后，秦军攻取了上党，继而进攻长平（今山西省高平县），赵国名将廉颇率军固守不出，挡住了秦军。
秦国施用反间计，施放谣言说，廉颇容易对付，而且他快要投降了。昏庸的赵孝成王竟然相信了谣言，撤换了廉颇，以夸夸其谈毫无实战经验的赵括为统帅。赵括一反廉颇的战术，出兵大举攻秦。秦军此时已经暗中换上了能征善战的白起为主将。白起指挥秦军佯逃，诱赵括追击到秦军阵地之前，然后包围了赵军。
赵军被围40多天，粮草断绝，赵括率精兵突围，被乱箭射死，赵军40万人降秦。白起担心降卒暴动，除放回240个小孩外，全部予以坑杀。这次战役史称“长平之战”。它使赵国兵力损失殆尽，从此元气大伤，一蹶不振。赵括长于空谈，导致亡军殒身，引出了“纸上谈兵”这一成语。