嫪毐与吕不韦两军在咸阳交战，嫪毐的军队大败，与死党仓皇逃亡

公元前239年，嫪毐获封长信侯，门下最多时有家仆数千人
秦王政八年（公元前239年），嫪毐获封长信侯，以山阳郡（今山东巨野）为食邑，又以河西、太原等郡为其封田。嫪毐门下最多时有家僮数千人，门客也达千余人。
嫪毐的势力却逐渐发展成了能与吕不韦抗衡的势力。同时嫪毐与吕不韦也势同水火。

秦王政九年，嫪毐依仗太后对自己的宠爱，引导僮仆门客和军队发动政变，要诛杀吕不韦
秦王政九年（公元前238年），吕不韦因为嫉妒嫪毐能力过人且深受太后赏识威胁到了自己的地位。派人向秦王告嫪毐与太后淫乱。太后与嫪毐决定趁秦王不在咸阳的时机铲除吕不韦，在秦王去壅城举行冠礼时，嫪毐按计划用秦王与太后印信，引导其僮仆门客和军队发动政变，要诛杀吕不韦。想不到吕不韦树大根深，勾结楚系势力昌平君、昌文君领咸阳士卒与嫪毐争斗，两军战于咸阳。吕不韦假冒秦王下令：“凡有战功的均拜爵厚赏，宦官参战的也拜爵一级。”嫪毐军数百人被杀死，嫪毐也深受重创。嫪毐的军队大败，与死党仓皇逃亡。
秦王也早已对这位母亲的情人恨之入骨，令谕全国：“生擒嫪毐者赐钱百万，杀死嫪毐者赐钱五十万。”嫪毐及其死党被一网打尽，秦皇车裂嫪毐，灭其三族。嫪毐的死党卫尉竭、内史肆、佐戈竭、中大夫令齐等二十人枭首，追随嫪毐的宾客舍人罪轻者为供役宗庙的取薪者——鬼薪；罪重者四千余人夺爵迁蜀，徙役三年。